注：本表中“對應東貝B市值”，是以出售時間為準的前20個交易日股票均價乘以轉(zhuǎn)讓股權(quán)所含東貝B對應股數(shù)。

    東貝集團改制的說法常常見于湖北黃石當?shù)氐膱蠖撕驼募鼉赡戤數(shù)胤婚g也在盛傳東貝B管理層收購的消息。對此，東貝B從未有過相關披露。證券時報記者通過對東貝B過去5年中大量公開及未公開披露的重要信息的仔細研讀，發(fā)現(xiàn)東貝B管理層的曲線管理層收購（MBO）之路已清晰可見，其目的明確、計劃周詳、手段隱蔽、路徑明晰。

    證據(jù)顯示，2006年以來，東貝B管理層設立艾博科技與上市公司進行非公允關聯(lián)交易，在歐寶機電預設大量少數(shù)股東權(quán)益并對其利益輸送，使歐寶機電和艾博科技得以迅速壯大，轉(zhuǎn)而連續(xù)收購上市公司控股股東東貝集團股權(quán)。到2009年末，管理層家屬公司法瑞西接手歐寶機電35%股東權(quán)益，其曲線MBO的操作過程已接近尾聲。

    經(jīng)過五年的運作，繞過社會股東和監(jiān)管層的監(jiān)督，東貝集團這一100%國有屬性的國有企業(yè)悄然變色。在管理層制造的循環(huán)持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，東貝集團的國有屬性已模糊不清。

    私有化之始

    艾博科技的管理層及員工持股屬性表明，東貝B管理層至少在2007年10月就啟動并具體實施了對上市公司國有控股股東的長期收購計劃。而當時對國有股權(quán)收購時，兩份收購合同相同的格式及內(nèi)容顯示，歐寶機電從一開始就介入了這個計劃。

    從持有東貝集團股權(quán)數(shù)量來看，與東貝B員工持股的艾博科技相比，歐寶機電無疑處于核心地位。但東貝B管理層家屬公司法瑞西2009年末才成為歐寶機電股東，2007年歐寶機電收購東貝集團股權(quán)是東貝B管理層收購計劃的一部分么？這種倒置關系是否可以避開管理層收購早已展開的質(zhì)疑？

    相關審計報告顯示，自歐寶機電設立起，持股其40%股權(quán)的東貝B以資金占用、關聯(lián)交易公司輸血、擔保、代銷轉(zhuǎn)移利潤等多種方式，承擔了歐寶機電的3億元一二期基礎建設投資。歐寶機電60%的少數(shù)股東因此獲益巨大。

    只承擔原始出資，不承擔3億多元的基本建設投資，卻要分走60%收益，即使合法，也難言公平合理。而最重要的事實是，設置這一巨大少數(shù)股東權(quán)益的東貝B管理層，后來低成本掌握了其中35%股權(quán)，另外25%股權(quán)的持有人也與東貝B管理層有著難以解釋的牽涉。

    從東貝B管理層在歐寶機電設立之初的詭異舉動以及管理層成為最終獲益者的結(jié)果來看，歐寶機電這個平臺設置的時間就是東貝管理層啟動其私有化計劃的時間。即使東貝B管理層運用了非常巧妙的倒置實施程序，仍難掩蓋其連環(huán)資本運作的實質(zhì)。

    少數(shù)股東權(quán)益的默契

    2007年10月歐寶機電收購東貝集團股權(quán)之際，歐寶機電的股東分別為東貝B、蕪湖建投和昌鑫集團。一個顯而易見的問題是，如果蕪湖建投和昌鑫集團沒有與東貝B管理層達成默契，歐寶機電獲益巨大的收購行為就可能為他人做嫁衣。

    2007年2月，在歐寶機電投產(chǎn)前夜，昌鑫集團收購常州中科所持25%股權(quán)之際，蕪湖建投與東貝B面對明顯的利益做出了共同的選擇，放棄優(yōu)先收購權(quán)。2009年12月，法瑞西接手蕪湖建投所持歐寶機電35%股權(quán)時，東貝B和昌鑫集團面對更大的利益也做出了共同舉動，放棄優(yōu)先收購權(quán)。

    在兩次明顯存在巨大潛在利益的歐寶機電股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，蕪湖建投和常州中科適時棄利退出，昌鑫集團和法瑞西先后坐享其成，而以40%“控股”的大股東東貝B則始終漠視巨大少數(shù)股東權(quán)益的歸屬更迭。東貝B、蕪湖建投、昌鑫集團、常州中科和法瑞西這五個分別具有國有控股、國有、外資和民營背景的股東形成了令人難以置信的默契。

    湖北黃石當?shù)厥鞯恼f法是常州中科和蕪湖建投原本就是為東貝高管們代持股份，這一傳言目前尚無直接證據(jù)證實。但從歐寶機電60%股權(quán)的欺詐設立、詭異換手以及遭到長期隱瞞的事實來看，東貝B管理層設置并借助他人之手持有少數(shù)股東權(quán)益，向東貝B核心資產(chǎn)及控股股東滲透之后，再分步接手，使管理者慢慢變?yōu)樗姓撸洳僮髀窂绞智逦?/p>

    核心資產(chǎn)或已失控

    法瑞西秘而不宣地成為歐寶機電股東，產(chǎn)生了一個重要后果：歐寶機電的實際控制人很可能已發(fā)生實質(zhì)性變更。

    神秘股東昌鑫集團潛伏在歐寶機電超過4年。在管理層家屬公司法瑞西持股35%、東貝B持股40%的情況下，持有25%股權(quán)的昌鑫集團成為決定誰是歐寶機電實際控制人的關鍵。

    昌鑫集團與東貝管理層牽涉甚深，雙方在多項重大利益面前的默契表明，決定歐寶機電實際控制人歸屬的昌鑫集團很可能是東貝管理層控制的殼公司。歐寶機電高達60%的股權(quán)與管理層有涉，內(nèi)部人控制已非常明顯。上市公司雖然以40%的持股表面上仍是歐寶機電相對第一大股東，但實際上或已淪為傀儡。

    “兒子變爺爺”

    一個未經(jīng)公開披露的事實是，截至2010年8月，東貝集團實質(zhì)上已只有3個股東，東方資產(chǎn)管理公司持有43.81%股權(quán)，歐寶機電持有41.42%股權(quán)，艾博科技直接和間接持有14.77%股權(quán)。

    歐寶機電2009年度、2010年度年檢審計報表附注均顯示，歐寶機電已將東貝集團明確界定為“子公司”，而此前歐寶機電在相關審計報表中一直將東貝集團界定為“母公司實際控制人”。

    歐寶機電將東貝集團認定為“子公司”，是整個東貝體系內(nèi)部控制關系發(fā)生重大逆轉(zhuǎn)的重要信號。東貝B 5年傾力扶持的子公司歐寶機電，搖身一變成為東貝B控股股東東貝集團的二股東，與東貝集團的大股東東方資產(chǎn)管理公司只有2.4個百分點的持股差距。歐寶機電本來是東貝B的“兒子”，搖身一變?nèi)牍蓶|貝集團之后，就成了東貝B的“爺爺”。

    除了歐寶機電，東貝B管理層還是艾博科技的實際控制人，因此，歐寶機電與艾博科技在東貝集團就構(gòu)成了實質(zhì)性的一致行動人關系。東貝B管理層通過歐寶機電和艾博科技兩個平臺，足以實現(xiàn)對東貝集團的實際控股，從而間接實現(xiàn)了對東貝B的實際控股。

    事實表明，法瑞西潛入歐寶機電是東貝B管理層對歐寶機電實際控制權(quán)的最終確認。啟動這個關鍵機關，一個長達5年的秘密破繭而出：在旗下上市公司10年來產(chǎn)能有20~30倍增長的背景下，居于東貝B控制關系金字塔頂?shù)膶嶋H控制人財政部，曾經(jīng)高達90%以上的控股地位已經(jīng)喪失。

    東貝集團2002年設立之初，9名董事會成員中，只有3名來自東方資產(chǎn)管理公司，三分之二的董事來自東貝B管理層。從2010年8月起，當超過50%的國有股東（華融與信達）退出后，東貝B管理層無論是在持股數(shù)量還是在董事會擁有的席位數(shù)都占據(jù)絕對優(yōu)勢，已實質(zhì)上取代了財政部的實際控制人地位。記者 溫文

    法瑞西竟是“太太團”

    證券時報記者獲得的工商登記資料顯示，法瑞西注冊成立于2009年12月21日，注冊資本200萬元。公司注冊地址在歐寶機電廠區(qū)內(nèi)，工商聯(lián)系電話為東貝B證券事務代表傳真電話，注冊委托人為東貝B董秘廖漢鋼。法瑞西向歐寶機電派出董事為東貝B董事兼總經(jīng)理方澤云。

    證券時報記者掌握的一份法瑞西股東名單顯示，股東總?cè)藬?shù)為37人，均為自然人，多為女性，且均來自東貝B公司總部所在地湖北省黃石市。進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，法瑞西第一大股東、董事長孟堅志，與東貝集團、東貝B、歐寶機電董事長楊百昌為夫妻關系。

    對法瑞西持股量較大的其他股東及高管的調(diào)查發(fā)現(xiàn)：并列第二大股東鄧晚英、程桂君、邱玉珍、雷煥英、李美華分別與東貝核心管理層朱金明、王固華、劉傳宋、陳保平、方澤云為夫妻關系，第七大股東羅燕霞與艾博科技董事長吳其林為夫妻關系，并列第十二大股東蔣文、黃霞分別與廖漢鋼、歐寶機電副總經(jīng)理龔艷雄為夫妻關系。法瑞西實屬不折不扣的東貝管理層“太太團”公司。

    法瑞西尚未完成注冊就獲準收購歐寶機電股權(quán)。數(shù)份文件顯示，法瑞西在2009年12月21日才完成工商注冊預核準，而早在當月18日，歐寶機電董事長楊百昌（兼任東貝集團、東貝B董事長等職）等高管就簽署董事會決議，同意蕪湖建投向法瑞西的轉(zhuǎn)讓。12月20日，東貝B董事會便出具了放棄股權(quán)優(yōu)先收購權(quán)聲明。時隔一個月，法瑞西再次出資977萬元收購東貝B所持90%晨信光電股權(quán)。法瑞西注冊資本僅200萬元，卻在一個多月內(nèi)出資3300多萬元連續(xù)收購國有控股的東貝B旗下的兩個重要子公司的股權(quán)，可謂神通廣大。（溫文）

    神秘昌鑫集團悶聲發(fā)大財

    在東貝B的2009年和2010年年報會計附注中，應付股利欄下分別出現(xiàn)過一個陌生名字：昌鑫集團。應付股利這一表述表明，昌鑫集團應與東貝B或旗下控股子公司存在股權(quán)關系。但遍尋東貝B的所有信息披露資料，公司對昌鑫集團再無其他任何交待。昌鑫集團因何與東貝B產(chǎn)生股權(quán)關聯(lián)？這真的是無足輕重、不需要披露的小事么？

    證券時報記者前往安徽蕪湖了解歐寶機電的兩個少數(shù)股東情況時，意外發(fā)現(xiàn)，歐寶機電的兩個發(fā)起人股東蕪湖建總（后更名為蕪湖建投）和常州中科均已不在股東名冊之中，取而代之的是法瑞西和昌鑫集團。

    證券時報記者獲得的成套文件顯示，2007年1月26日，昌鑫集團與常州中科簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以625萬元的原始出資價收購常州中科所持歐寶機電25%股權(quán)；當月28日，東貝B出具放棄優(yōu)先收購權(quán)聲明；30日，歐寶機電2007年度第一次臨時股東會同意了該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2月6日歐寶機電召開中外合資公司一屆董事會，并于當天簽訂了設立中外合資公司合同。這一天，與2月9日歐寶機電正式投產(chǎn)僅隔兩天。

    考慮到2006年歐寶機電一期工程建設中上市公司隱性投入巨大，次年產(chǎn)能即將釋放，這筆股權(quán)交易的前景和價格無疑十分誘人。但令人不解的是，歐寶機電的國有股東蕪湖建總和國有控股上市公司股東東貝B卻均出具了放棄優(yōu)先收購權(quán)聲明。

    相關審計報告顯示，2006年建設初期，歐寶機電已實現(xiàn)盈虧基本平衡，昌鑫集團入股當年僅11個月回報率即高達131%。2007年到2010年，昌鑫集團4年累計投資回報率高達1150%。

    工商登記資料顯示，昌鑫集團是一家2006年3月28日注冊成立的香港公司，與歐寶機電大體上同期設立，注冊資本僅1萬港元。除了吳韶芳女士這位唯一股東和高管之外，還有一家名為利華服務有限公司的秘書公司。昌鑫集團疑為離岸金融中心殼公司。

    證券時報駐香港記者日前專程前往今年3月底剛剛更新的昌鑫集團注冊辦公地香港九龍新九龍廣場810室察看，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，該辦公場所實為一家舞蹈創(chuàng)作室。

    2009年末，東貝管理層家屬公司法瑞西以2333.98萬元收購蕪湖建投所持歐寶機電35%股權(quán)。面對上億元的直接獲利，港資背景的昌鑫集團與東貝B均做出了放棄優(yōu)先收購權(quán)的決定。如果說東貝B的放棄還可以用管理層另有私心來解釋，那么，以逐利為目的的港資公司為何面對如此巨大的利益也不動心？昌鑫集團與東貝管理層之間的默契說明了什么？

    原始資料顯示，昌鑫集團向歐寶機電派出的董事為朱金明，境內(nèi)法律文件送達接收人為廖漢鋼，兩人皆為東貝管理層核心人員。昌鑫集團是否為東貝管理層控制的殼公司？這個殼公司僅僅只有獲取中外合資企業(yè)資質(zhì)一項歷史使命么？昌鑫集團4年來獲取的巨大利益到底是什么人真正受益了呢？

    證券時報記者對東貝管理層曲線MBO進行調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，持有歐寶機電25%股權(quán)的昌鑫集團，是影響整個東貝集團循環(huán)持股狀態(tài)下實際控制權(quán)的一顆關鍵棋子。如果昌鑫集團受東貝管理層的控制，那么昌鑫集團和法瑞西便對歐寶機電形成了絕對控股，而歐寶機電的實際控制人如果發(fā)生這種重大變化，那么整個東貝體系的實際控制人關系將發(fā)生重大逆轉(zhuǎn)，東貝管理層很可能已經(jīng)完成對東貝集團曲線MBO的過程。

【來源：證券時報】

【編輯：漫步】