證監(jiān)會(huì)日前開始公示上市公司并購重組審核流程與審核進(jìn)度，在推進(jìn)陽光審核的同時(shí)，大幅提高并購重組審核效率，強(qiáng)化服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力。據(jù)悉，在正常情況下，平均每單上市公司并購重組申請(qǐng)從受理到提交重組委審議縮短到1個(gè)月。

　　陽光是最好的消毒劑

　　公示并購重組審核流程與審核進(jìn)度，實(shí)際上是審核“從黑到白”，邁向陽光審核的過程。

　　按照“審核標(biāo)準(zhǔn)公開、審核進(jìn)程公開、審核結(jié)果公開”原則，證監(jiān)會(huì)推進(jìn)上市公司并購重組審核全程公開透明。下一步，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)增加公示內(nèi)容，公示信息量將從少到多、逐步增加，持續(xù)提高監(jiān)管透明度。

　　此次改革，堅(jiān)持“一個(gè)主線、四個(gè)著力點(diǎn)”，“一個(gè)主線”就是堅(jiān)持資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的宗旨，放松管制，盡量減少行政許可事項(xiàng)，優(yōu)化行政許可程序。“四個(gè)著力點(diǎn)”，首先是觀念上的準(zhǔn)備，審核部門從上到下，都對(duì)審核全程公開透明有一個(gè)逐步認(rèn)識(shí)和接受過程。其次是法規(guī)上的準(zhǔn)備，2010年以來，證監(jiān)會(huì)梳理公布15個(gè)并購重組共性問題審核關(guān)注要點(diǎn)和39個(gè)常見問題解答，發(fā)布6個(gè)法律適用意見和1個(gè)監(jiān)管指引，不斷提高審核標(biāo)準(zhǔn)透明度。第三是組織準(zhǔn)備，上市一部對(duì)審核流程進(jìn)行更為精細(xì)化梳理，優(yōu)化和精簡(jiǎn)審核環(huán)節(jié)，責(zé)任到崗，把并購重組審核工作重新集中到并購處室。第四是實(shí)務(wù)準(zhǔn)備，去年開始證監(jiān)會(huì)就內(nèi)部試運(yùn)行新的審核流程，測(cè)試流程中是否存在問題，清除過去復(fù)雜原因造成的歷史遺留問題，完成上述準(zhǔn)備工作，累計(jì)耗時(shí)至少2年時(shí)間。

　　減少行政許可審批事項(xiàng)才剛剛起步，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)則永無止境。證監(jiān)會(huì)將進(jìn)一步放松行政管制、減少行政審批及行政干預(yù)，繼續(xù)逐步取消與并購重組相關(guān)的審批項(xiàng)目。對(duì)不能取消的項(xiàng)目，也要簡(jiǎn)化審核程序。

　　目前，約2/3的并購重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實(shí)施，無需審批。

　　效率是最好的潤(rùn)滑劑

　　證監(jiān)會(huì)在大力推行并購重組陽光審核的同時(shí)，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化流程，大力提升審核效率。

　　證監(jiān)會(huì)通過完善并購重組法律法規(guī)、統(tǒng)一審核標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化內(nèi)部流程等一系列措施，較大程度地提升并購重組行政許可審核時(shí)效。1-9月，證監(jiān)會(huì)已審結(jié)并購重組行政許可申請(qǐng)143單，其中今年受理今年審結(jié)的達(dá)81單。5月以來，除因涉嫌內(nèi)幕交易暫停審核的行政許可事項(xiàng)外，平均每單行政許可申請(qǐng)從受理到提交重組委審議約為1個(gè)月。

　　“同以前相比，現(xiàn)在并購重組審核效率非常高，審核人員都是加班加點(diǎn)看材料。”靖遠(yuǎn)煤電(16.11,0.13,0.81%)財(cái)務(wù)顧問華龍證券郭喜明表示，5月底向證監(jiān)會(huì)上報(bào)并購重組申請(qǐng)，6月上旬就收到反饋意見，7月上重組會(huì)，在8月上旬收到批文。他說，這要是在以前，走完這一套程序，一般都得半年左右時(shí)間。他建議，企業(yè)上報(bào)并購重組申請(qǐng)，前期準(zhǔn)備非常重要，如果材料干凈、資產(chǎn)合乎規(guī)范，不僅能提高審核效率，也可以減少浪費(fèi)審核資源。

　　市場(chǎng)有時(shí)有誤解，覺得并購重組審核周期過長(zhǎng)，審核效率過慢。實(shí)際上，并購重組的鏈條非常長(zhǎng)，從醞釀交易到并購重組雙方簽訂協(xié)議，再到公司停牌召開第一次董事會(huì)，制訂并購重組預(yù)案，涉及國(guó)資的還需履行當(dāng)?shù)貒?guó)資委報(bào)批程序，再到召開第二次董事會(huì)以及股東大會(huì)，通過之后才向證監(jiān)會(huì)遞交并購重組申請(qǐng)，重組委審核通過方案之后，還涉及資產(chǎn)交割等手續(xù)。在并購重組所有環(huán)節(jié)中，證監(jiān)會(huì)審核只是其中一個(gè)環(huán)節(jié)，審核時(shí)長(zhǎng)不僅取決于證監(jiān)會(huì)的審核效率，還取決于上市公司落實(shí)反饋意見的速度。此外，證監(jiān)會(huì)還在上市公司停牌進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，立即啟動(dòng)股票異常交易核查；若證監(jiān)會(huì)最終認(rèn)為重組相關(guān)方面涉嫌內(nèi)幕交易的，上市公司重組審核將視情形被暫停，甚至終止。

　　例如，目前有7家上市公司并購重組申請(qǐng)?zhí)幱?ldquo;有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”狀態(tài)。這些公司并購重組參與方主要因?yàn)閮?nèi)幕交易涉嫌違法，被立案稽查，并購重組審核被暫停。但是暫停審核之后，如果屬于可以消除影響的，證監(jiān)會(huì)將待消除影響后，依程序重新恢復(fù)審核。

　　經(jīng)過持續(xù)高壓嚴(yán)打內(nèi)幕交易，從這兩年的情況看，內(nèi)幕交易得到一定程度的遏制。不過，由于重組涉及鏈條較長(zhǎng)，參與或知悉重組事項(xiàng)的人較多，某些人會(huì)鋌而走險(xiǎn)，以身試法。此次公示審核流程與審核進(jìn)度，將有助于遏制內(nèi)幕交易頻發(fā)。 

　　服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì) 促進(jìn)行業(yè)整合

　　近幾年，上市公司并購重組市場(chǎng)日益活躍，并購重組規(guī)?？焖贁U(kuò)張。2011年，作為“十二五”的開局之年，境內(nèi)企業(yè)并購交易額和單數(shù)創(chuàng)下年度新高，分別達(dá)到1.62萬億元和4698單。上市公司并購交易額占企業(yè)間并購交易額比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年平均占比達(dá)48%，2011年更是高達(dá)67%。上市公司并購重組對(duì)于國(guó)民經(jīng)濟(jì)“調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式”發(fā)揮重要作用。

　　目前，上市公司并購重組的重心，整體看有利于服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，主要有同行業(yè)和上下游并購為主的整合、整體上市，海外并購也有持續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)。目前，證監(jiān)會(huì)在審的61單并購重組項(xiàng)目中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)占33單，占比54.1%。

　　例如，粵電力、靖遠(yuǎn)煤電、中航精機(jī)(11.66,0.27,2.37%)等公司，通過發(fā)行股份，購買資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)業(yè)務(wù)的整體上市。科達(dá)機(jī)電(8.89,0.13,1.48%)、萬馬電纜(5.74,0.03,0.53%)、寧波建工(6.70,0.11,1.67%)等向獨(dú)立第三方發(fā)行股份，購買資產(chǎn)進(jìn)行行業(yè)整合。

　　此外，隨著國(guó)家實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，越來越多的上市公司也借助并購重組，收購海外資產(chǎn)，境外并購呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。今年以來，就有英飛拓(8.87,0.15,1.72%)等7家上市公司進(jìn)行境外收購。如均勝電子(8.10,0.09,1.12%)通過并購重組，收購德國(guó)普瑞公司，這是德國(guó)企業(yè)零部件龍頭企業(yè)之一。