證監(jiān)會日前開始公示上市公司并購重組審核流程與審核進度，在推進陽光審核的同時，大幅提高并購重組審核效率，強化服務(wù)實體經(jīng)濟能力。據(jù)悉，在正常情況下，平均每單上市公司并購重組申請從受理到提交重組委審議縮短到1個月。

　　陽光是最好的消毒劑

　　公示并購重組審核流程與審核進度，實際上是審核“從黑到白”，邁向陽光審核的過程。

　　按照“審核標(biāo)準(zhǔn)公開、審核進程公開、審核結(jié)果公開”原則，證監(jiān)會推進上市公司并購重組審核全程公開透明。下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)增加公示內(nèi)容，公示信息量將從少到多、逐步增加，持續(xù)提高監(jiān)管透明度。

　　此次改革，堅持“一個主線、四個著力點”，“一個主線”就是堅持資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的宗旨，放松管制，盡量減少行政許可事項，優(yōu)化行政許可程序。“四個著力點”，首先是觀念上的準(zhǔn)備，審核部門從上到下，都對審核全程公開透明有一個逐步認(rèn)識和接受過程。其次是法規(guī)上的準(zhǔn)備，2010年以來，證監(jiān)會梳理公布15個并購重組共性問題審核關(guān)注要點和39個常見問題解答，發(fā)布6個法律適用意見和1個監(jiān)管指引，不斷提高審核標(biāo)準(zhǔn)透明度。第三是組織準(zhǔn)備，上市一部對審核流程進行更為精細(xì)化梳理，優(yōu)化和精簡審核環(huán)節(jié)，責(zé)任到崗，把并購重組審核工作重新集中到并購處室。第四是實務(wù)準(zhǔn)備，去年開始證監(jiān)會就內(nèi)部試運行新的審核流程，測試流程中是否存在問題，清除過去復(fù)雜原因造成的歷史遺留問題，完成上述準(zhǔn)備工作，累計耗時至少2年時間。

　　減少行政許可審批事項才剛剛起步，服務(wù)實體經(jīng)濟則永無止境。證監(jiān)會將進一步放松行政管制、減少行政審批及行政干預(yù)，繼續(xù)逐步取消與并購重組相關(guān)的審批項目。對不能取消的項目，也要簡化審核程序。

　　目前，約2/3的并購重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。

　　效率是最好的潤滑劑

　　證監(jiān)會在大力推行并購重組陽光審核的同時，統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化流程，大力提升審核效率。

　　證監(jiān)會通過完善并購重組法律法規(guī)、統(tǒng)一審核標(biāo)準(zhǔn)、優(yōu)化內(nèi)部流程等一系列措施，較大程度地提升并購重組行政許可審核時效。1-9月，證監(jiān)會已審結(jié)并購重組行政許可申請143單，其中今年受理今年審結(jié)的達81單。5月以來，除因涉嫌內(nèi)幕交易暫停審核的行政許可事項外，平均每單行政許可申請從受理到提交重組委審議約為1個月。

　　“同以前相比，現(xiàn)在并購重組審核效率非常高，審核人員都是加班加點看材料。”靖遠煤電(16.11,0.13,0.81%)財務(wù)顧問華龍證券郭喜明表示，5月底向證監(jiān)會上報并購重組申請，6月上旬就收到反饋意見，7月上重組會，在8月上旬收到批文。他說，這要是在以前，走完這一套程序，一般都得半年左右時間。他建議，企業(yè)上報并購重組申請，前期準(zhǔn)備非常重要，如果材料干凈、資產(chǎn)合乎規(guī)范，不僅能提高審核效率，也可以減少浪費審核資源。

　　市場有時有誤解，覺得并購重組審核周期過長，審核效率過慢。實際上，并購重組的鏈條非常長，從醞釀交易到并購重組雙方簽訂協(xié)議，再到公司停牌召開第一次董事會，制訂并購重組預(yù)案，涉及國資的還需履行當(dāng)?shù)貒Y委報批程序，再到召開第二次董事會以及股東大會，通過之后才向證監(jiān)會遞交并購重組申請，重組委審核通過方案之后，還涉及資產(chǎn)交割等手續(xù)。在并購重組所有環(huán)節(jié)中，證監(jiān)會審核只是其中一個環(huán)節(jié)，審核時長不僅取決于證監(jiān)會的審核效率，還取決于上市公司落實反饋意見的速度。此外，證監(jiān)會還在上市公司停牌進入重大資產(chǎn)重組程序后，立即啟動股票異常交易核查；若證監(jiān)會最終認(rèn)為重組相關(guān)方面涉嫌內(nèi)幕交易的，上市公司重組審核將視情形被暫停，甚至終止。

　　例如，目前有7家上市公司并購重組申請?zhí)幱?ldquo;有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”狀態(tài)。這些公司并購重組參與方主要因為內(nèi)幕交易涉嫌違法，被立案稽查，并購重組審核被暫停。但是暫停審核之后，如果屬于可以消除影響的，證監(jiān)會將待消除影響后，依程序重新恢復(fù)審核。

　　經(jīng)過持續(xù)高壓嚴(yán)打內(nèi)幕交易，從這兩年的情況看，內(nèi)幕交易得到一定程度的遏制。不過，由于重組涉及鏈條較長，參與或知悉重組事項的人較多，某些人會鋌而走險，以身試法。此次公示審核流程與審核進度，將有助于遏制內(nèi)幕交易頻發(fā)。 

　　服務(wù)實體經(jīng)濟 促進行業(yè)整合

　　近幾年，上市公司并購重組市場日益活躍，并購重組規(guī)模快速擴張。2011年，作為“十二五”的開局之年，境內(nèi)企業(yè)并購交易額和單數(shù)創(chuàng)下年度新高，分別達到1.62萬億元和4698單。上市公司并購交易額占企業(yè)間并購交易額比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年平均占比達48%，2011年更是高達67%。上市公司并購重組對于國民經(jīng)濟“調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式”發(fā)揮重要作用。

　　目前，上市公司并購重組的重心，整體看有利于服務(wù)實體經(jīng)濟，主要有同行業(yè)和上下游并購為主的整合、整體上市，海外并購也有持續(xù)增長的趨勢。目前，證監(jiān)會在審的61單并購重組項目中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)占33單，占比54.1%。

　　例如，粵電力、靖遠煤電、中航精機(11.66,0.27,2.37%)等公司，通過發(fā)行股份，購買資產(chǎn)，實現(xiàn)集團業(yè)務(wù)的整體上市。科達機電(8.89,0.13,1.48%)、萬馬電纜(5.74,0.03,0.53%)、寧波建工(6.70,0.11,1.67%)等向獨立第三方發(fā)行股份，購買資產(chǎn)進行行業(yè)整合。

　　此外，隨著國家實施“走出去”戰(zhàn)略，越來越多的上市公司也借助并購重組，收購海外資產(chǎn)，境外并購呈現(xiàn)上升趨勢。今年以來，就有英飛拓(8.87,0.15,1.72%)等7家上市公司進行境外收購。如均勝電子(8.10,0.09,1.12%)通過并購重組，收購德國普瑞公司，這是德國企業(yè)零部件龍頭企業(yè)之一。