《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》(2011年修訂)日前發(fā)布實施。旨在提高并購重組委工作透明度、強(qiáng)化對委員監(jiān)督管理的本次修訂呈現(xiàn)出多處亮點，包括將公示委員分組名單和參會委員，要求委員限期處理所持有的上市公司股份，賦予申請人異議權(quán)等。 

    證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹說，《工作規(guī)程》本次修訂的主要內(nèi)容有三大方面：一是提高并購重組委的工作透明度和公正性。二是構(gòu)建委員自我約束、社會監(jiān)督和監(jiān)管部門管理相結(jié)合的監(jiān)督制約機(jī)制。三是創(chuàng)新工作機(jī)制，增強(qiáng)并購重組委的社會公信力。 

    其中，“本次修訂從源頭入手，對委員的選聘、委員分組及參會委員的確定等環(huán)節(jié)予以明確規(guī)定，對外公示，加強(qiáng)社會監(jiān)督，杜絕人為操縱空間，為從整體上進(jìn)一步提高并購重組委的工作透明度和公正性夯實基礎(chǔ)。”該負(fù)責(zé)人介紹說，首先，本次修訂對委員產(chǎn)生的原則、程序進(jìn)行了明確規(guī)定，嚴(yán)格按照行業(yè)自律組織、相關(guān)主管單位推薦，社會公示，執(zhí)業(yè)情況核查、差額遴選以及中國證監(jiān)會聘任的程序，選聘并購重組委委員。其次，公示并購重組委委員分組名單。本次修訂對委員的分組及其對外公示做出了明確規(guī)定。并購重組委委員分為召集人組和專業(yè)組，其中專業(yè)組分為法律組、會計組、評估組和金融組。分組名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站予以公示。再次，明確并購重組委會議參會委員的確定原則。證監(jiān)會按照分組名單及委員排序確定參會委員；對委員提出回避或者因故不能出席會議的原因，應(yīng)當(dāng)予以公示，并按所在組的名單順序遞延更換委員。專業(yè)組委員出現(xiàn)輪空的，由專職委員替換。 

    為防止對委員進(jìn)行“公關(guān)”，影響干擾委員審核的公正性和獨立性的情形，本次修訂建立了一系列監(jiān)督機(jī)制。比如，規(guī)定并購重組當(dāng)事人及其他任何單位或者個人以不正當(dāng)手段對并購重組委委員施加影響的，并購重組委委員應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會舉報。另外，并購重組委建立公示監(jiān)督制度，會議公示期間為公示投訴期。如期間發(fā)生對擬參會委員的舉報且線索明確的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)及時更換委員，并重新履行上網(wǎng)公示程序。 

    本次修訂對委員買賣股票進(jìn)行了更加嚴(yán)格的規(guī)定，從操作角度，按照申報—登記—清理—鎖定—固化—解禁這一操作流程，審慎制訂具體規(guī)定。要求并購重組委委員在接受中國證監(jiān)會聘任后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定如實申報登記證券賬戶及持有上市公司證券的情況；持有上市公司證券的，應(yīng)當(dāng)在接受中國證監(jiān)會聘任之日起一個月內(nèi)清理賣出；因故不能清理賣出的，可以提出申請鎖定證券賬戶；聘期結(jié)束可以提出申請解禁證券賬戶。 

    同時，本次修訂對委員審核并購重組申請時的回避情形作了進(jìn)一步的增補和明確。針對委員本人持有但已鎖定的證券，以及委員親屬持有的與并購重組資產(chǎn)相關(guān)的股份，本次修訂增加規(guī)定“委員本人及其親屬持有與并購重組申請事項相關(guān)的公司證券或股份的”，委員應(yīng)當(dāng)及時提出回避。 

    工作機(jī)制創(chuàng)新也是修訂的一大亮點，在審核工作制衡機(jī)制方面，建立了并購重組委會后申訴機(jī)制，賦予了并購重組申請人異議權(quán)；增強(qiáng)對并購重組委的外部制約?！豆ぷ饕?guī)程》明確規(guī)定并購重組委會議結(jié)束后，并購重組申請人可在表決結(jié)果公示之日起10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申訴意見。對于申訴意見的處理程序，一是中國證監(jiān)會要求并購重組委會議召集人組織參會委員對申訴意見做出書面解釋、說明。二是如有必要，中國證監(jiān)會可以組織召開專家咨詢委會議。根據(jù)會議意見，決定是否駁回申訴或者重新提交并購重組委會議審核。

【來源：上海證券報】

【編輯：漫步】