戴志康、復星系掌門人郭廣昌、SOHO中國董事長潘石屹，暗戰(zhàn)明斗已然開始。

　　地王圍城

　　自從2010年2月證大集團旗下的證大置業(yè)以創(chuàng)紀錄價格拿下外灘地王后，杠桿支點的尋覓過程，始終讓戴志康頗為傷神。

　　將時針撥回到那場歷時9小時的投標“惡戰(zhàn)”之中，當證大與競爭對手進入現(xiàn)場競價環(huán)節(jié)時，郭廣昌還一度代表證大舉牌叫價。

　　證大吞噬外灘地塊的舉動，向來被外界視作為經(jīng)典的“蛇吞象”案例。

　　外灘8-1地塊出讓金超過92億元，可截至2010年底，證大房產(chǎn)(00755.HK)的資產(chǎn)總額約合183.22億元，負債總額卻有約141.69億元，其資產(chǎn)凈額僅為40多億元。

　　正因為此，郭廣昌的力挺之舉被解讀為兩家聯(lián)手的“前奏曲”。

　　同年4月，證大房產(chǎn)對外宣布，與郭廣昌旗下的復地集團以及綠城和磐石共同組建合資公司，各方分別在其中持有股權(quán)比例為50%、30%、10%及10%。

　　在此之前的2010年1月8日，上海復地集團旗下子公司以每股0.31港元增持證大房產(chǎn)的15.5億股配售新股，這使得前者所持證大房產(chǎn)股份上升至19.68%，從而成為證大房產(chǎn)的第二大股東。

　　根據(jù)復星國際發(fā)布的2011年中期報告，該集團的賬面現(xiàn)金為164.24億元。這也意味著，如果將復星的資金實力與證大的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗相結(jié)合，外灘8-1地塊的發(fā)展前景已是了然。

　　2011年11月，證大房產(chǎn)與復星國際同時公告稱，上海海之門房地產(chǎn)投資管理有限公司(下稱“海之門”)與證大名下的外灘地塊項目公司簽訂了協(xié)議，以現(xiàn)金95.7億元人民幣收購后者所有股權(quán)及負債。

　　與當年合資企業(yè)持股情況有所不同的是，復星國際已在海之門中一躍成為持股50%的大股東，而證大、綠城及磐石分別變更為35%、10%及5%。

　　一個多月間，風云再變。

　　2011年12月29日，SOHO中國宣布擬斥資40億元向證大五道口及綠城合升收購海之門50%的股權(quán)，從而間接擁有外灘8-1地塊50%權(quán)益。

　　一天之后，戴志康在其微博上發(fā)布“成功引進SOHO中國”的好消息。

　　“外面的想進去，里面的想出來。”戴志康感慨，“這就是‘圍城’！我們能突出重圍就是勝利。”

　　再掀波瀾

　　復星并不想出來。2011年12月29日，復星國際發(fā)布公告直言“感到驚訝”。

　　復星方面認為，公司未來將間接持有外灘8-1地塊50%權(quán)益，因此在建議轉(zhuǎn)讓中擁有優(yōu)先認購權(quán)。如果這一權(quán)益無法得到保障，公司將“采取一切合適的法律手段維護其權(quán)益”。

　　對于復星提出的對此次交易的異議，戴志康在其微博上給出的回應(yīng)是“我們認為是不切實際的”。

　　一份由復星國際提供給《第一財經(jīng)日報》記者的最新書面答復，其措詞亦同樣顯示出了明確態(tài)度。

　　“從法律角度而言，我們是反對這個股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排的。雖然對方與我們有過一些接觸，但在沒有達成共識的情況下公開宣布這個轉(zhuǎn)讓安排，試圖造成既成事實，對復星極不尊重，我們有維護自己合法權(quán)益的權(quán)利。”

　　有后果必有前因。

　　作為當年力奪外灘8-1地塊的幕前主角，對于證大將如何持有并開發(fā)這一項目的話題，戴志康始終諱莫如深。

　　事實上，復星早已對這一地塊進行滲透。自2010年下半年起，坊間對外灘地塊“易主”的傳聞一直未絕。

　　一個值得玩味的信息是，當年地塊項目公司負責人的招聘工作，便是由復星主持并展開。

　　這或許便是復星國際內(nèi)部人士所稱的，在這一項目的前期資金和施工許可等復雜工作中，“復星已經(jīng)做了大量的工作。”

　　“復星并不打算為外灘地塊完全埋單。”復星集團相關(guān)人士告知記者。

　　這早已是公開的秘密，在2010年5月由證大房產(chǎn)發(fā)布的公告中規(guī)定，由該企業(yè)、復地集團、綠城以及磐石等各方組建而成的合資企業(yè)，將根據(jù)當時規(guī)定的權(quán)益比例分配，分別出資10億元、25.72億元、8.58億元以及1.873億元，共計逾46億元的合資股東貸款。公告稱，如果根據(jù)合資協(xié)議所注入資金，不足以發(fā)展合資公司的項目，“有關(guān)差額將由合資公司自行籌集。”

　　籌措一年多時間后，四方聯(lián)手的合資企業(yè)終于將外灘地塊項目公司收納完成，然而，這一交易的最高代價已上升至95.7億元。而在2011年持續(xù)緊縮的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策影響下，無論是涉及其間的證大抑或綠城，當年的意氣風發(fā)早已不復。

　　如果按照當年的協(xié)議規(guī)定，怎么解決資金差額將是擺在戴志康面前的一道難題。本報此前即報道稱，在戴志康騰挪轉(zhuǎn)型的過程中，已經(jīng)有多方接洽外灘地塊項目權(quán)益事宜。

　　復雜的第三方

　　潘石屹再度“星夜趕考場”早有跡象。

　　2011年圣誕節(jié)前，SOHO中國便在澄清資金鏈緊張質(zhì)疑之余，透露收到大量的開發(fā)商轉(zhuǎn)讓項目的請求。

　　SOHO中國在其官方微博上回應(yīng)稱，公司持有現(xiàn)金170億元。

　　僅在2年時間內(nèi)，SOHO中國已在上海拿下多個項目。

　　此次成為復星與證大糾結(jié)導火索的交易，便是指SOHO中國高調(diào)宣布以40億元獲取了證大、綠城名下相關(guān)企業(yè)的股權(quán)事宜，從而間接持有了外灘8-1地塊50%權(quán)益。

　　不過，在與媒體舉行的電話會議上，潘石屹對于“是否會收購剩余的50%股權(quán)”的問題三緘其口，只稱“與復星進行過幾次非正式的接觸”。

　　對此，復星方面并未否認。上述內(nèi)部人士承認，的確與相關(guān)方有過接觸。但他同時指出，在沒有達成共識的情況下，SOHO中國高調(diào)宣布造成既成事實，對復星國際而言表現(xiàn)得“非常不尊重”。

　　合法合情合理，此謂商道。

　　對此，證大也有話說。證大房產(chǎn)的澄清是，這一建議資產(chǎn)處置給SOHO中國的附屬企業(yè)并不構(gòu)成直接轉(zhuǎn)讓合資企業(yè)股權(quán)，因此亦沒有違反任何適用的優(yōu)先購買權(quán)。此外，公司已經(jīng)考慮了其他意向買家所給予的商業(yè)條件，從而在符合股東最大利益的基礎(chǔ)上做出了這一決定。

　　證大所提及的其他意向買家中，便包括了復星國際在內(nèi)。

　　公司法第72條確認的股東優(yōu)先認購權(quán)，是指股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，其他老股東在購買價款和其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件相同的前提下，可以優(yōu)先于第三人受讓股權(quán)。

　　而在《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施細則》里的規(guī)定是，中外合資企業(yè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)須經(jīng)全體股東一致同意。

　　“證大設(shè)計了一個復雜的交易架構(gòu)。”一位法律界人士告訴本報記者。他表示，從前期公告看，SOHO中國收購的企業(yè)，分別為證大五道口及綠城合升，均屬前述合資企業(yè)海之門的股東方。只有在涉及其間的一系列交易完成之后，SOHO中國才能被視同為間接持有外灘8-1地塊50%股權(quán)。

　　“相關(guān)法律規(guī)定，在同一企業(yè)之中，大股東將有優(yōu)先購買權(quán)。”上述法律人士稱。微妙的是，從目前情形看來，持有海之門50%股權(quán)的復星國際，并未與SOHO中國處于“同一平面”。

　　潘石屹對名下物業(yè)向來秉持散售策略。在上海已經(jīng)落地的9個項目中，除了外灘SOHO和復興SOHO為持有物業(yè)外，其余均以散賣為主。郭廣昌與潘石屹如何合作前行，將是外灘8-1地塊的焦點所在。

　　“從合作的角度講，50%對50%的框架有很大不確定性。”相關(guān)人士的這句話一語中的。

【來源：東方財富網(wǎng)】

【編輯：漫步】