編者按：說起雅虎與阿里巴巴的愛恨情仇，那可真是剪不斷，理還亂。這不，雅虎準(zhǔn)備出售少部分股權(quán)以便其重整互聯(lián)網(wǎng)江湖的傳言，就讓阿里巴巴已經(jīng)繃緊的弦又緊了三分，雅虎股權(quán)之爭到底誰會是最后的大贏家，且看本刊的分析。

　　雅虎撤離亞洲舍不得 阿里為獲自由傷不起

　　雅虎與阿里巴巴(微博)的7年姻緣終于走到了要做個了斷的時候，雅虎需要回爐另造，阿里更想恢復(fù)自由

　　■本報記者 賀 駿

　　作為全球互聯(lián)網(wǎng)鼻祖和舍我其誰的老大，雅虎終于要撤出其在亞洲的影響了。來自多方的信息顯示，雅虎準(zhǔn)備將手中持有的阿里巴巴集團(tuán)的40%的股權(quán)降至15%，同時還計劃將手中持有的雅虎日本35%的股份賣給雅虎日本的大股東日本軟銀。

　　如果沒有變化，雅虎所減持的阿里巴巴集團(tuán)的25%的股權(quán)將由阿里巴巴回購，因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)協(xié)議，相同條件下，阿里巴巴擁有優(yōu)先購買權(quán)，而且股東之間的轉(zhuǎn)讓可以減免征稅。但是，在協(xié)議簽署前，所有的變數(shù)都是可能會發(fā)生的。從消息放出至今，阿里方面對所有的采訪質(zhì)詢均三緘其口，表示“不予置評”。很明顯，阿里不希望因?yàn)檠哉Z不慎而使得此次股票回購節(jié)外生枝。因?yàn)椋@件事情盡管對雅虎很重要，但是對阿里則更加重要。

　　一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示：“這是決定阿里未來命運(yùn)的一次‘贖身’，其對阿里的重要性在阿里12年的歷史上無出其右。既要考慮贖身費(fèi)的高低——不能把未來收益全部給搭進(jìn)去，也要考慮雅虎態(tài)度的變化——如果雅虎突然改了主意，則變成了空歡喜。當(dāng)然，還有一個因素也需要考慮，盡管發(fā)生的可能性不大，那就是有可能會突然冒出惡意競購者，比如3年前曾經(jīng)計劃斥資446億美金收購雅虎的微軟。這將使阿里出了虎穴，又入狼窩。”

　　股權(quán)回購方案細(xì)節(jié)曝光

　　據(jù)媒體報道，雅虎擬采用“雙現(xiàn)金充裕剝離”（doublecash-richsplit-off）交易方式，減持其所持有的阿里巴巴集團(tuán)25%的股份，估值約為120億美元。雅虎同樣將用此方式出售其在雅虎日本公司中35%的股權(quán)，作價60億美元，兩者相加，雅虎有望獲得180億美元。消息人士稱，阿里巴巴CFO蔡崇信已經(jīng)帶隊赴紐約展開談判。

　　所謂“現(xiàn)金充裕剝離”，即第三方公司（比如阿里巴巴集團(tuán)）新成立一家公司，該公司擁有充裕的現(xiàn)金，另外具有一些有價值的網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)，雅虎獲得這家公司的股權(quán)，而阿里巴巴集團(tuán)則在交易中從雅虎獲得自家的股權(quán)。

　　具體操作上，首先由阿里巴巴集團(tuán)創(chuàng)建一家新公司并向其注入數(shù)十億美元現(xiàn)金，以及雅虎欲收購的某項運(yùn)營資產(chǎn)，然后阿里巴巴再用該新公司的股份置換雅虎持有的阿里巴巴25%股權(quán)。此種并購方式不歸入股權(quán)出售，因此可以節(jié)省約25億美元的稅金。交易達(dá)成后，雅虎可以同時獲得現(xiàn)金和資產(chǎn)，在資產(chǎn)方面，市場傳聞雅虎看中的有Hulu、WeatherChannel、MSN等業(yè)務(wù)。

　　來自《福布斯》網(wǎng)站的消息顯示，微軟的MSN門戶資產(chǎn)成為最新進(jìn)入考慮范圍的資產(chǎn)。微軟或?qū)袽SN門戶資產(chǎn)注入阿里巴巴集團(tuán)新注冊的用于交易的公司，此外微軟還將向阿里巴巴和軟銀提供過橋貸款，幫助他們從雅虎買回阿里巴巴股權(quán)。作為回報，微軟將會在阿里巴巴或是雅虎獲得一小部分股權(quán)。對此消息，分析人士稱，微軟的MSN門戶同樣面臨雅虎這樣的窘境，

　　ChinaVenture投中集團(tuán)(微博)分析師馮坡表示，“雙現(xiàn)金充裕剝離”的并購方式是一個雙贏的解決方案。方案除了讓雅虎持有資產(chǎn)和現(xiàn)金，更重要的是讓其繼續(xù)保留15%的阿里巴巴股份，可以繼續(xù)享受阿里巴巴集團(tuán)未來成長的收益。

　　公開資料顯示，馬云(微博)及管理層掌握約27.69%的阿里巴巴集團(tuán)股權(quán)。回購25%的股權(quán)后，馬云及管理層有望獲得超過50%的股權(quán)，從而在公司未來的戰(zhàn)略定位上掌握更大的話語權(quán)。

　　分析人士指出，“這種方案應(yīng)該是雙方妥協(xié)的結(jié)果。首先，以雅虎目前持有40%比例的股權(quán)看，阿里集團(tuán)每賺1元錢，有4角錢都是歸雅虎的，顯然以馬云為首的阿里團(tuán)隊不希望長期為他人做嫁衣。但是，雅虎也難繼續(xù)維持這樣的比例，一是支付寶(微博)事件已經(jīng)說明其對阿里的知情權(quán)相當(dāng)有限，股權(quán)都可以私下轉(zhuǎn)移，利潤就更容易轉(zhuǎn)移了。二是只要雅虎維持現(xiàn)有的股權(quán)比例，阿里集團(tuán)其他的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如淘寶網(wǎng)(微博)等肯定不可能上市。雅虎要想獲得淘寶網(wǎng)上市的溢價收益，就必須要舍棄目前部分的分紅收益。”

　　阿里欲求其上想完全收購

　　但是，以阿里巴巴目前實(shí)力，拿出120億美元也是不現(xiàn)實(shí)的。如果方案獲得雅虎通過，阿里巴巴一定會向機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行融資，需要與這些機(jī)構(gòu)就股權(quán)和投票權(quán)的關(guān)系進(jìn)行新一輪的談判。在此過程中，掌握阿里巴巴股權(quán)的日本軟銀集團(tuán)創(chuàng)始人孫正義，也將在其中扮演重要的角色。12月9日，路透社報道，阿里巴巴集團(tuán)已通過金融咨詢集團(tuán)羅斯柴爾德，向各大銀行發(fā)出了40億美元債券融資的意向書。據(jù)悉，銀湖、TPG、黑石集團(tuán)、貝恩資本等知名私募股權(quán)公司都可能涉及其中。有分析稱，阿里巴巴可能考慮把淘寶網(wǎng)和支付寶等核心資產(chǎn)作為籌碼，進(jìn)行融資。目前一淘網(wǎng)、淘寶商城(微博)等陸續(xù)從淘寶網(wǎng)分拆出來，不排除是馬云為防萬一，留的一個備手。

　　既然怎樣都是融資，那么阿里巴巴很有可能繼續(xù)放大胃口。古語云，欲求其中，必求其上。盡管阿里巴巴的底線是收回25%的股權(quán)，但有消息表明，阿里巴巴正在為完全買下整個雅虎集團(tuán)而進(jìn)行努力。阿里巴巴集團(tuán)董事局主席馬云日前在斯坦福大學(xué)的演講中表示，對于整體收購雅虎“非常非常有興趣，因?yàn)榘⒗锇桶图瘓F(tuán)對于雅虎非常重要，雅虎對于我們也是如此”。

　　據(jù)透露，阿里巴巴已聘請美國游說公司Duberstein Group Inc擔(dān)任顧問，若阿里巴巴回購雅虎所持股權(quán)如果受挫，必要時，有可能轉(zhuǎn)而吃下整個雅虎集團(tuán)。對此，上述業(yè)內(nèi)人士指出，阿里若想收購整個雅虎集團(tuán)，勢必受到美國政府的嚴(yán)密審查，因此需要借助專業(yè)的游說機(jī)構(gòu)來斡旋，Duberstein Group的負(fù)責(zé)人曾在里根政府擔(dān)任白宮幕僚長。“不過，從以往中國企業(yè)海外并購的先例來看，要想收購傳媒概念的雅虎集團(tuán)，比收購礦產(chǎn)的難度還大。盡管雅虎已經(jīng)日薄西山，但是余暉還在，美國ComScore的數(shù)據(jù)顯示，今年11月份，雅虎的獨(dú)立用戶訪問量為1.745億人次，排在谷歌、微軟之后位居第三。因此，阿里的這種行為，更多的被視為是表現(xiàn)一種態(tài)度”。

　　七年河?xùn)|七年河西

　　2005年8月11日，北京中國大飯店，雅虎和馬云正式聯(lián)姻。馬云在會上宣布，“今天是中國的情人節(jié)，我們選擇這一天，也為了表達(dá)阿里巴巴和雅虎7年的緣分，在今天終于能夠結(jié)合在一起了。” 阿里巴巴全面收購雅虎中國的所有資產(chǎn)，雅虎給阿里巴巴公司投入10億美元的現(xiàn)金，雅虎在阿里巴巴的經(jīng)濟(jì)利益是40%，擁有35%的投票權(quán)。

　　彼時，雅虎已經(jīng)過了巔峰期，開始衰落。如今，7年過去，雅虎已經(jīng)從衰落變?yōu)闆]落，在與Google、Facebook的競爭中相繼落敗。而阿里巴巴則已經(jīng)成為全球電子商務(wù)的旗幟。如今，阿里巴巴在B2B、C2C以及B2C業(yè)務(wù)的交易額都占據(jù)中國市場近一半的份額。2010年，淘寶網(wǎng)的銷售額是4000億人民幣，而2011年這一數(shù)字更可能接近1萬億。

　　“我覺得現(xiàn)在的互聯(lián)網(wǎng)公司都應(yīng)該好好想想，能從雅虎的事情中學(xué)到什么。如果我們不從別人的錯誤中學(xué)習(xí)，我們遲早有一天也會受到同樣的挑戰(zhàn)”，馬云說。

　　雅虎有了錢不等于有未來

　　除了出售能為雅虎帶來巨大收益的亞洲資產(chǎn)，雅虎更為重要的事情是尋找一位新的CEO。自從今年9月突然解雇了有女強(qiáng)人之稱的卡羅爾.巴茨之后，雅虎CEO的日常工作一直由CFO蒂姆.莫爾斯代理。而巴茨的兩位前任CEO分別是特里.塞梅爾和雅虎的聯(lián)合創(chuàng)始人楊致遠(yuǎn)，三人均未能兌現(xiàn)完成雅虎東山再起的承諾，先后黯然下臺。

　　對于雅虎而言，從目前價格來看，出售上述股權(quán)可以換來超過100億美元的現(xiàn)金，超過了雅虎目前市值的一半。但是，有了現(xiàn)金并不等于有了未來，坐吃山空也不過是時間長短的事情。過去的12個月里，雅虎進(jìn)行了6次重組。雅虎的未來究竟在哪里，這個問題已經(jīng)困頓了雅虎很多年，而截至目前，誰都無法給出一個答案。

　　9專家點(diǎn)評：阿里欲收雅虎 費(fèi)力費(fèi)錢變數(shù)多

　　隆文互動營銷研究院院長于明：

　　作為曾經(jīng)最大的網(wǎng)站和世界上最早的門戶網(wǎng)站，雅虎其實(shí)擁有著豐厚的底蘊(yùn)與無盡的財富。這個底蘊(yùn)是積累數(shù)十年的品牌，美國雅虎與日本雅虎的影響力，以及雅虎旗下各個公司的股份，諸如阿里巴巴的股份。

　　但是雅虎很難自救，內(nèi)部力量再大也無法突破雅虎下滑的囚籠，雅虎頻繁的更換CEO也無濟(jì)于事就是最好的證明。所以雅虎需要外力，需要從外面打破枷鎖，塑造一個新雅虎。而雅虎自身的品牌、底蘊(yùn)與資源也能得到重組、利用與發(fā)揮。

　　而對于收購公司來說，大家各有目的，雅虎身上可圈可點(diǎn)的亮點(diǎn)還是非常多的，就看如何發(fā)揮。微軟可以借助雅虎來更加契合互聯(lián)網(wǎng)，谷歌則可借助雅虎壯大搜索，阿里則想掌控自身。雅虎對雅虎股東是奇貨可居，而對其他公司來說，則是一個等待開發(fā)的寶藏。

　　悠哉旅游網(wǎng)CEO李代山：

　　借助收購，雅虎才能夠得到重組與新生，并有可能打造一個全新的雅虎世界。如同曾經(jīng)的蘋果一般，內(nèi)部如何改革也無法停止退步，但是借助了外力，接收了從外而回的喬布斯后，打造了如今如日中天的蘋果帝國。雅虎的光榮歷史不亞于蘋果，雅虎也異常需要外力，這個外力可能是喬布斯這樣的人物，或者是皮克斯這樣的公司。

　　在谷歌、微軟、阿里巴巴等意向收購雅虎的公司中，阿里巴巴不是最大的，也肯定不是出錢最高的，但一定是最花費(fèi)心思以及最迫切的。從迫切方面講，阿里巴巴希望拿回自己的掌控權(quán)，那么多股份掌握在外人手里多少有些寢食難安；從心思方面講，阿里巴巴從各個方面去爭取收購雅虎以及其阿里股份，包括聯(lián)合日本軟銀，游說美國白宮前辦公室主任等等。阿里此舉其實(shí)也是一舉雙得。即使阿里收購方案取得雅虎股東的認(rèn)可，但是政治方面仍然可能存在阻力，通過美國政府的關(guān)系，既增加了收購成功的砝碼，又減少了政治阻力。

　　無論如何，阿里如果能收購雅虎或者雅虎手中的阿里股份，則有可能創(chuàng)造繼聯(lián)想收購IBM之后的另一宗大型收購案，屆時將對中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。收購雅虎，是阿里最好的選擇，也是中國互聯(lián)網(wǎng)最好的期待。

　　創(chuàng)新工場CEO李開復(fù)(微博)：

　　雅虎被出售瓜分的可能極大，雅虎的解體價值(阿里巴巴股份+雅虎日本股份+現(xiàn)金+核心業(yè)務(wù))超過它的市價，雅虎甚至對外都承認(rèn)正在評估多種可能。但是，雅虎的核心業(yè)務(wù)遇到嚴(yán)重發(fā)展問題，幾乎沒有公司想要雅虎的核心業(yè)務(wù)。

　　騰訊副總裁吳軍：

　　從2007年起，雅虎好的工程師開始流失，一流的工程師已經(jīng)離開雅虎。二流工程師在微軟收購雅虎失敗后基本也離開了。到2009年，還在雅虎工作的工程師幾乎都是去Google面試兩三次而未被錄取的。今天雅虎人的水平在美國同類公司中只能算二流半到三流。

　　博客中國網(wǎng)創(chuàng)始人、互聯(lián)網(wǎng)實(shí)驗(yàn)室董事長方興東(微博)：

　　馬云會堅決地收購，馬云顯然不愿看到阿里巴巴的命運(yùn)還繼續(xù)被雅虎掌握。他更不愿看到，阿里巴巴將來又落到微軟或者其他私募資本的手里。

　　雅虎中國前任總裁謝文：

　　阿里巴巴必須重視“性價比”問題。無論最后誰成功入局雅虎，阿里巴巴都必然要處理阿里巴巴股權(quán)贖回一事，這將是個復(fù)雜的過程。

　　易觀國際(微博)分析師陳壽送：

　　雅虎最失敗的就在于它一直認(rèn)為自己是個媒體公司，所以它一直靠賣廣告賺錢。但它其實(shí)和谷歌一樣是個互聯(lián)網(wǎng)高科技公司，它們應(yīng)該賣軟件賣服務(wù)，它們自己的定位就跑偏了。

　　艾瑞咨詢(微博)分析師蘇會燕：

　　當(dāng)初阿里雅虎聯(lián)姻，被看作是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)跨國并購的經(jīng)典范例，而如今處于利益爭端漩渦中的阿里巴巴和雅虎，嘗盡了“后蜜月期”的悲苦和無奈，如同兩只傷了元?dú)獾拿突ⅰ．?dāng)現(xiàn)代企業(yè)處于“你中有我、我中有你”的發(fā)展格局中時，和氣生財、合作共贏也許更為重要。

　　奇虎360董事長周鴻祎(微博)：

　　雅虎陷入今天的困境，與楊致遠(yuǎn)的性格弱點(diǎn)密不可分，最初，Google創(chuàng)始人曾找到雅虎出售技術(shù)，但遭到拒絕；在Google遭遇危機(jī)時，雅虎又錯過了收購機(jī)會。從這一點(diǎn)上就能看出來，雅虎是一家缺乏遠(yuǎn)見的公司。后來跟Google爭奪YouTube時，雅虎因?yàn)楠q豫不決而敗下陣來；Facebook又被微軟以2.4億美元的價格(只占1.6%股權(quán))將估值抬高，不可能收購。無論精神領(lǐng)袖楊致遠(yuǎn)還是前CEO塞梅爾，他們都是不錯的人，但并非天才，缺乏真正領(lǐng)袖需要的氣質(zhì)。在面對Google、微軟的競爭時，他們手足無措，沒有方向感。

【來源：證券日報】

【編輯：漫步】