控股權(quán)尚未轉(zhuǎn)移的ST德棉（002072）擬與潛在控股股東及其關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)置換。此次置入資產(chǎn)包括商業(yè)地產(chǎn)，為避免碰觸證監(jiān)會的監(jiān)管紅線，置換規(guī)模未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公告稱，12月1日公司與潛在控股股東浙江第五季實業(yè)有限公司和山東第五季商貿(mào)有限公司股東溫懷取、饒大程以及山東德棉集團有限公司三方簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。公司股票將于5日復牌。

根據(jù)協(xié)議，公司擬置出使用年限較長的舊廠房、工藝較為落后的紡織機器設(shè)備、滯銷的部分存貨及部分負債，置出資產(chǎn)評估值為14295.36萬元；擬置入資產(chǎn)為第五季實業(yè)所持有的淄博杰之盟商貿(mào)有限公司100%的股權(quán)及溫懷取、饒大程所持有的山東第五季商貿(mào)合計100%的股權(quán)，評估值為10636.03萬元；置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額3659.33萬元，由第五季實業(yè)向公司支付現(xiàn)金；德棉集團將接手擬置出資產(chǎn)。

此次擬注入的兩家公司均為今年3月成立，盈利能力平平。杰之盟今年甚至仍處于虧損狀態(tài)，而且其凈資產(chǎn)僅為955.11萬元，但其評估增值率高達897.02%。

杰之盟主要資產(chǎn)為位于淄博的民泰大廈，該大廈約2.2萬平方米，尚處于裝修階段，未與任何公司或個人簽署出租協(xié)議，預計2012年3月投入使用，其主要用途為超市、影院、辦公、酒店等。今年前八個月，杰之盟虧損44.89萬元。

第五季實業(yè)承諾杰之盟2012年度產(chǎn)生的凈利潤不低于1250萬元，2013年和2014年度凈利潤不低于1500萬元，未達到承諾的數(shù)額將以現(xiàn)金方式向上市公司補償。

第五季商貿(mào)則是位于山東滕州的一家以煤炭經(jīng)營為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，公司今年前八個月實現(xiàn)的營業(yè)收入為4144.66萬元，凈利潤僅為113.35萬元。其擁有的煤炭經(jīng)營資格證有效期至2013年12月31日。

值得注意的是，公司此次并未將上市公司全部資產(chǎn)置出，從而避免了構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，僅需董事會和股東大會審批即可。

第五季實業(yè)作為ST德棉潛在控股股東，使得此次資產(chǎn)置換構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)此前德棉集團與第五季實業(yè)達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將其所持有的ST德棉4500萬股流通股，占總股本的25.57%，轉(zhuǎn)讓給第五季實業(yè)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，第五季實業(yè)將成為ST德棉第一大股東。目前該轉(zhuǎn)讓事宜已獲國務(wù)院國資委批準，相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)正在辦理之中。杰之盟為第五季實業(yè)的全資子公司，山東第五季商貿(mào)控股股東溫懷取同時擔任第五季實業(yè)的總經(jīng)理。